姜埝战后，为了苏北的团结抗日，陈毅同志曾经数十次函电韩德勤，要求“救国有份、抗战有地”。又邀请各地士绅开会，宣传党的团结抗战主张，一再表明和解愿望，促成中间人士出面调停。一时间八县的代表几十个士绅和泰州两李等地方实力派都出来讲话了。这些人出于不同的动机，有些是确实出于团结抗战的诚意，一些地方士绅则由于在韩方有许多利益，象当过江苏省长的苏北有名士绅韩国钧，就有许多钱投资在韩的手中，他们看到再打下去韩不会有好的结果，因此也希望不要打了，泰州两李这些地方实力派则是希望韩我不作战，保持力量均等，他们可以中间立足，两面讨巧。因此，都愿意出来向韩呼吁“停止内战，团结抗日”。
韩德勤一再向我进犯，什么南北夹击，东西夹击、堡垒推进都失败了，可是他自恃兵多粮足，统领有十万人马，特别是其中二万主力还未与我交过手，而在苏北的我军不过七千人，因此反共气焰仍高，这时已公然叫嚣“抗日必先剿共"，颁布“剿共条例”，忙着调动兵力，补充粮食，妄想倾巢南犯，消灭苏北我军，对于各方人士呼吁的“团结抗战"，是根本不愿意听的，并且乘机提出“新四军如有合作诚意，应首先退出姜埝”。·
姜埝是个好地方，有名的粮食集散地，收入很富，当地人称“金姜埝，银曲塘”，有了这个好地方，对解决财粮供给有很大好处。韩德勤估计我们不会白白退出姜埝，故意提出这个要求，作为向我进攻的借口。
我苏北指挥部首长完全洞悉韩顽阴谋，在姜埝邀请各方代表开会，会上公开表示：我军为了达到苏北抗战合作的目的，愿意退出姜埝，只要有利于抗战，有利于人民，我军虽血涂四野，万死不辞……如韩德勤必欲置我党我军于死地，则只有出于自卫一途，即是说我军退到黄桥，决不再退！九月三十日，我军撤出姜埝，交给泰州两李和陈太运接防。
原来出来呼吁停战的一些士绅和地方实力派，他们对我军的团结抗战的严正态度和韩德勤投降反共的无耻阴谋，是不会去分什么是非的，只是采取“和稀泥”的态度，把你们双方捏拢，不要打就行了。像韩国钧就曾写过一副对联送给陈毅同志，其中说：“世事难分黑白棋”，对于国民党顽固派阴谋制造的磨擦战争，还说成是黑棋白棋，谁是谁非难分的。
现在我军让出姜埝，以实际行动表达了我军争取团结抗日的诚意，当时地方士绅大为称赞，黄桥的朱履先就说：“如果你们退出姜埝，韩德勤再向你们进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，必然遭到苏北人民共弃!”
正当苏北各阶层人士都喜颜大开，称赞我军以大局为重、一再忍让的严正态度时，韩德勤却认为我军是怯懦的表现。它发给部下的三十亥电中说：....…”现匪胆已寒，必不敢与我决战……欲求全胜，除攻击而外，无他法门……”。
马上命令几万大军开始行动，向我进犯。这样一来，韩德勤的凶恶嘴脸完全暴露出来了。谁是谁非，真相大白于苏北人民的眼前，正义完全在我们这边，政治上顽固派完全失败了，我们更广泛的团结了苏北各阶层人民，两李及陈太运也再度向我表示严守中立。
韩德勤这次向我军进攻，是坚决想把我军全部消灭的。调集了几万人马，分三路而来，以嫡系八十九军，独立六旅为中央纵队，由海安出发，从东北方向杀向黄桥。以李长江率苏鲁皖总指挥部各部队和陈太运的税警总团，作为右路纵队从西北方向压向黄桥，以五个保安团为左路纵队，由郭心冬指挥，从东南方向围向黄桥。韩德勤骄横万状，公开叫嚣“把苏北新四军赶到长江去喝水”。
当时摆在我们面前的形势是：敌人右路纵队的李明扬和陈太运，已表示严守中立，敌人左路纵队的五个保安旅，是杂七杂八的土顽，它们既不能打，也不敢打，只想保存实力。’估计这两路敌人，在中路韩顽主力未得手前，只会摇旗呐喊，不会真的替韩顽拼命的，韩顽主力一得手，他们则会看风使舵，马上抢上来发横财。因此关键在于对韩顽主力，非打不可，也非打好不可的，苏北指挥部就召集我们各纵队负责同志开会，会上陈毅同志分析了各方面条件后，最后交待：一切条件都已成熟，这一仗打得好，可以决定苏北大局，反共浪潮会低下去；打不好，只好象韩德勤说的，到长江去喝水了。背水一战，后果如何?现在全看你们指战员的了。接着，进行了分工。我们第三纵队坚守黄桥，抗击敌人攻势。吸引敌人过来。第一、第二纵队在北面集结，迂回敌人侧后，等敌人来后，乘机歼灭之。
时间已经很紧迫，我们第三纵队迅速进入黄桥；在黄桥中学召开了连以上干部会议，传达了上级的意图和决心，大家一致表示：上级把黄桥交给我们了，有我们三纵队就有黄桥，子弹打光了拼刺刀，刺刀折断了拼枪托，说啥也不能叫韩德勤进黄桥。
接着，召集了黄桥的乡、镇、保，甲长和地方士绅开会，说明情况要求大家一致行动。又分别召开了群众大会，家家都有代表参加。黄桥人民受够了韩顽的罪，谁也不愿“扫帚星”、“杀人魔王”再压到头上来，纷粉表示坚决支持我军的正义自卫。只几个小时，全镇人民都行动起来了，家家户户都把粮食拿出来，交给供给部登记，保证部队吃饱，好打仗。青年们组织起来抢运伤员，妇女们组织了看护队，我们只提出要三千民工，可是报名前来的一下子达到七千多人。
值察员不断的回来报告情况，韩德勤的主力李守维指挥的八十九军，以三十三师为前锋，一一七师为后队，已经直逼黄桥，有的报告韩德勤的精锐，号称“头牌部队”的独立六旅，在中将旅长翁达指挥下，在北面活动。四个保安旅在黄桥东南一带集结，有的报告长江一带，从靖江顺流而下，几十里的港湾河滩上，连一条小船也没有了，韩德勤在布置进攻时，已狠毒地断了我军撤回江南的退路。
我们连夜构筑工事，黄桥只有一个土围墙，高不过三公尺，厚才二公尺多，在土墙上挖掩体，土太薄了，只好用土堆。真是众志成城，几千民工和我们一起干，东方发白，工事就做得很象样了。
部队迅速进入阵地，黄桥镇很大，周围五里多路，敌人又从好几面杀来。我们还不到二千条枪，只能保证重点，机动部署。第—匕团分布在镇里，一面作预备队，一面担任西北、西南半个城的防务。东半城是敌人的主要进攻方向，我带着第八团放在土墙外面。抗击敌人的进攻矛头。主力第三团，靠在我们右侧·，一面防御东南方向来敌，同时作为一个拳头，用来乘机出击或者即时堵口。
十月四日上午，韩德勤的三十三师直逼黄桥，两架双翼飞机在天上助威，敌人是很骄傲的，仅以小部队监视我前沿火力支撑点，大部队则直扑我主阵地，企图一鼓作气，就冲进黄桥。我们沉着地迎击犯敌，由刁：事先火力配置、距离测量都搞好了，这时只等敌人过来，就猛烈射击，打得很准。
上来的敌人是死的死，伤的伤，掉转头向后跑，顽军在前头冲锋的士兵攻击精神不足，在后面指挥的军官却积极得很，一再押着士兵朝上冲，就这样不断的下去上来，上来下去，反复的冲击着，一直打了一上午，敌人的劲头不那么足了，咱们不能尽挨打，敌人攻得差不多了。咱们也给他一下子，算是作个小结吧!正好这时，敌人又给我们打得呼呼啦啦的朝下退，我们组织了一部分兵力，猛然来个出击。一下冲了出去，敌人没有防着这手，退得快的跑掉，后面的跑也来不及，给我们抓到四、五十个俘虏，缴到几十支枪。
中午，顽军又攻上来了，敌人大概也知道，想一下冲过来不那么容易，就改了一套方式，展开了更多的兵力，以宽大正面压过来，一层一层的直往上涌，利用地形逐步推进。
打了两个多小时，敌人伤亡虽大，仍然不断的朝前挤。我们只能从前沿向主阵地渐渐收缩，一直打到了黄桥土围墙外面，手榴弹已扔到土围墙上了。
东南方向上也打得乒乒乓乓的，不过敌人在那里是佯攻。一会儿陶勇司令打来“老张，怎么样?”我说：“敌人是闹到土围墙边了，正在顶着”。陶司令接着交待：“老张，千万得顶住，顶住了就有办法”。我知道他说的有办法，是准备乘机一拳头打出去。
顽军还在我们面前顶着打，东面我军主力第三团突然反击了出去。这一拳打得又狠又猛，从敌人侧后五百公尺左右猛冲下去，我们正面也乘机打过去，敌人前后挨打，阵势全搞乱了。才二十多分钟，我们活捉了敌人副营长一名，连长两名，抓了好几百俘虏。后面的敌人也吓得退得远远的，我们则胜利地返回阵地。
趁敌人退下去时，纵队部抓紧时间召开了营以上干部会。当时估计顽军不会就此罢休，还会再来。如皋黄桥公路一带村落密集，敌人为了减少伤亡，可能还是从这里攻上来。会上强调，让敌人太靠近主阵地总不大好，应当派一支部队前出一些，远远拦住敌人打，这样不论逐步收缩，还是相机出击，机动范围都大些，可以更好的保障主阵地安全。另外，一天半情况看来敌人进攻方法也在变花样，我们也要灵活的运用各种办法，争取多杀伤敌人。顽军有生力量消耗愈大，后劲就愈小。
我们派第八团第九连伸到公路面前，阻击敌人，由三营教导员负责掌握，布置好后顽军又进攻了。老远给九连拦住，敌人山炮、迫击炮都打在九连阵地。九连配有大量手榴弹，大胆的放敌人靠近，才突然用排子手榴弹打过去，短兵火力一齐开火，这样敌人跑也来不及，伤亡大大增加，我们三营教导员是才由特派员改行的，实战经验不多，开始放敌人靠得这么近，总沉不住气。第一次敌人才打下去，就连忙跑来说：“参谋长，不行，让敌人靠得这么近，太危险了"。
我在望远镜里看到九连打得很好，阵地前面，敌人遗尸累累，就对他说；“没问题，你们不是打得很好吗I这种节骨眼上，全连都在看着你，当指挥员的沉得住气，部队就会象把子一样钉在那里”。两次一打，这教导员也锻炼出来了，把敌人放得很近，一声喊打，火力猛烈突然，总要杀伤很多敌人。
接着，敌人又增加了兵力，半园形地围上来。不过吃过苦头后，等到靠近了，就争先恐后地找地形，慢慢过来。我们立即组织了三挺重机枪，放在九连右侧。把九连的四挺轻机枪也组织起来，敌人上来时，以为我们远了不打，黑乌乌的队形密集，我们出敌不意，轻重机枪提前开火，火力象狂风一样扫过去，只见敌人成排的倒了下去。就这样远打近打，从下午到黄昏，敌人付出了很大代价，都没有突破九连阵
这天晚上，星)亡闪烁，夜色朦胧。我到阵地上到处看看，只见许多挑着饭莱，提着水壶的老百姓，在阵地上来往着，除了年青的小伙子外，还有老大爷，小姑娘，他们乘战斗平静时，把东西送到阵地上来了。在一个土堆后面，几个战士正同老百姓说笑着，大家高兴的谈着打出击、缴枪抓俘，一个战士说：“这些家伙攻了一整天，上来下去看来还满灵活的，哪晓得我们一冲出去，就给吓得跑都不会了，爬在地上嗷嗷直叫”。另一个战土一面吃着烧饼，一面笑着说：“八十九军军长李守维吹得厉害：不占黄桥，不回兴化。凭他这付架子，我看保险叫他进不了黄桥，也别想回兴化了”。又经过一天的激战，看来同志们的信心和决心是愈打愈大，愈战愈强了。
这时，接到通知，粟裕同志召集我们纵队团以上干部开会。
我们下了阵地，进到街里。黄桥已经被顽军猛攻一天了，不时还有炮弹落在镇里。可是街上电灯通明，商店照常营业，行人安详地在街上来往，只是街头巷尾，添上了群众组织的岗哨，我们走过一块小空地，几个小孩在地上拾小红旗玩。这是白天黄桥学生组织的游行示威和街头宣传后留下的，活泼的小孩子看见我们走过，就走过来亲切地喊着：“叔叔叔叔，红旗给你”!我们接过来，看见三角旗上，写着；“反对内战，保卫黄桥”。
迎面又来了吱吱嘎嘎的小车，成车的黄桥烧饼堆得高高的。黄桥烧饼是黄桥名产，一个个烤得焦黄松脆，又甜又香。黄桥乡镇的人民群众为了支援部队，所有饮食商店、住户人家，不管大炉小炉，都在热情的烤制烧饼，精制了无数烧饼送上前沿。这天战斗频繁，我们阵地上的同志，都是以烧饼充饥的。后来就出现了“黄桥烧饼黄又黄”这首歌子：
黄桥烧饼黄又黄哎，
黄黄烧饼慰劳忙哎。
烧饼要用热火烤哎，
军队要靠老百姓帮，
同志们呀吃个饱，
多打胜仗多缴枪、
黄桥烧饼园又园哎，
园园烧饼多好看哎。
烧饼劈开不好卖哎，
国共分裂更危险。
同志们呀团结紧，
反共就是准汉奸。
黄桥人民对我们部队的热情支援，给部队留下了难忘晌印象。“黄桥烧饼黄又黄”的歌声，在我们部队流传了几十年，成了军民团结的象征。
粟裕同志在镇北米巷一幢较大的房子里等我们，给我们带来好消息。我们打出击的第一纵队，已经消灭了顽独立六旅，顽军中将旅长翁达自杀。现在一纵队和二纵队已运动到如黄公路上分界一带，今夜就要围歼韩顽主力八十九军军部和一一七师。指挥部决定，要我们第三纵队很好准备，乘敌人后路混乱时，猛烈出击，协同兄弟部队全部消灭来犯的韩顽主力。
兄弟部队的胜利鼓舞着我们，更大的胜利也在望了。这时舒雨旺同志又带着老四团三营来到黄桥。我们新四军老四团共三个营，一营到皖南去了，二营渡江到天长六合地区，发展成了苏皖支队，剩下三营一直在江南敌后坚持斗争。这个营战斗经验丰富，作风勇猛、顽强，他们为增援黄桥，连夜渡江，跑步赶来。多年不见的老战友，战地相逢，本来就够人高兴的，反击前夕，添了得力的生力军，更使人兴奋。我们三纵队计划：大出击时三团从东南方，八团从正东方向一起打出去，八团是一支比较新的部队，又经过一天激战，正愁决少冲击力量。老三营来得正好，就叫他们抓紧时间休息，养精蓄锐，大出击时放在八团方向，作为一把尖刀，插到敌人里面搅乱敌人阵势。、
午夜，东面传来了阵阵枪声，陈毅司令员指挥一纵和二纵已经打过来了。我在阵地上检查了一遍，战士们个个扎紧装具，捆好鞋带，带了许多榴弹，都准备得停停当当，只等出击命令，看来还是有些心急。我们也不断看看表，可是出击时机的掌握很重要，出去早了，东面还未行动，敌人机动范围还很大，可以乘机突围；出击迟了，配合东面又显得无力，敌人也可以提前跑掉。这时，我们密切的注意着东面枪声，从枪声中判断东面情况。又过了一会，枪打得紧了，时机已到，机不可失，马上下令全部出击，主力三团从东南方向冲了进去，好象猛虎下山，一阵风的冲进敌人里面。我们这里八团和老三营也随即打出去，舒雨旺同志带着老三营，首先突进去，手榴弹打得已经分不清响声了，硝烟和尘土，连成一片，象一层浓雾向前直卷，公路上的顽军本来较多，这时被我们插进去，打得乱成一团，我们部队和顽军纠缠在一起了。顽军已被我包围，一场混战打了两小时，顽军终于溃退，我们到处抓俘虏，卫生员，炊事员，连医疗队的女同志都上去了，跑到敌人堆里抓俘虏呢。这一仗，我们一下子就缴到机枪一百多挺，山炮也搞到了，顽军三十三师师长孙启人，给我们活活捉住。
一部分顽军向东北逃跑，我们三个纵队一起跟踪追击，一直追到海安北面的东台。五天后，部队才回到海安，大家都相互谈着黄桥之战的胜利。韩德勤不容我们新四军在苏北打鬼子，无理向我们进攻，要赶我们到长江喝水，这下子他的主力八十九军和独立六旅全被我军歼灭，八十九军军长李守维，自己却下河喝了水，尸体是在挖尺沟被老百姓用鱼网捞起来的，这位反共“英雄”说不占黄桥，不回兴化，倒真的是进不了黄桥，也回不了兴化。
有理，有利，有节，我军在取得黄桥决战的胜利后，仍然本着团结抗日的精神，团结了苏北的进步力量，并在曲塘达成协议，苏北出现了新局面。
不久，我们三纵队又整编了一下，七团、八团都调走了，三团改为七团，另外以王澄同志的部队和三营改编成新的八团，部队奉指挥部的命令，继续东进，到通如海启去，到江海之滨去，到敌后去开辟抗日民主根据地。
我们踏上了新的征途，部队一面前进，一面响起了嘹亮的歌声：
黄桥烧饼千万千哎，
千万烧饼上前线哎。
保卫黄桥总动员哎，
苏北挨了新局面。
同志们呀团结牢，
—打打到黄海边。
嘿呀呀伊，嘿
—打打到黄海边，
伊呀嘿!